中材節能股份有限公司關于修訂公司章程的公告

第三章股份 第二節股份增減和回購 第二十四條

公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第三章股份 第二節股份增減和回購第二十六條

公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十四條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十四條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第四章股東和股東大會第二節股東大會的一般定第四十條

公司擬與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，以及相關法規或交易所規則規定應當由股東大會審議的關聯交易。

公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，以及相關法規或交易所規則規定應當由股東大會審議的關聯交易。

第四章股東和股東大會第二節 股東大會的一般規定第四十四條

本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者股東大會通知中指定的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東以網絡方式參加股東大會的，按照為股東大會提供網絡投票服務的機構的相關規定辦理股東身份驗證，并以其按該規定進行驗證所得出的股東身份確認結果為準。

本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者股東大會通知中指定的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東以網絡方式參加股東大會的，按照為股東大會提供網絡投票服務的機構的相關規定辦理股東身份驗證，并以其按該規定進行驗證所得出的股東身份確認結果為準。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司及股東大會召集人不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第六章董事會第一節董事第一百一十條

公司建立獨立董事制度，獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。公司獨立董事制度由董事會擬定后提交股東大會批準。獨立董事制度應明確中小股東對獨立董事履行職責的監督、質詢和罷免權。

對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。

公司建立獨立董事制度。獨立董事應當依法履行董事義務，充分了解公司經營運作情況和董事會議題內容，維護公司和全體股東的利益，尤其關注中小股東的合法權益保護。獨立董事應當按年度向股東大會報告工作。

公司股東間或者董事間發生沖突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護公司整體利益。  

獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。公司獨立董事制度由董事會擬定后提交股東大會批準。獨立董事制度應明確中小股東對獨立董事履行職責的監督、質詢和罷免權。

對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。

第六章董事會第二節董事會第一百一十三條

董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；

（九）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對其實施進行監控；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十四）制訂公司的股權激勵計劃方案；

（十五）決定公司子公司的合并、分立、重組等事項；

（十六）決定董事會各專門委員會的設置；

（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十八）聽取公司總裁或者接受總裁委托的公司高級管理人員定期或不定期的工作匯報并檢查總裁的工作，批準總裁工作報告；

（十九）審議批準本章程第四十一條規定須經股東大會審議范圍以外的公司對外擔保提供事項；

（二十）委派或更換公司的全資子公司中非由職工代表擔任的董事、監事，推薦公司的控股子公司、參股子公司中非由職工代表擔任的董事、監事人選；

（二十一）決定公司為自身債務設定的資產抵押、質押事項；

（二十二）審議批準本章程規定須經股東大會審議范圍以外的公司收購出售資產事項；

（二十三）管理公司信息披露事項；

（二十四）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、委托理財、關聯交易等事項；

（二十五）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

前款決議事項中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）項應由董事會以特別決議通過，其余決議事項應由董事會以普通決議通過。第（十九）項，除需董事會以普通決議通過外，還必須經出席會議的三分之二以上董事同意。

董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；

（九）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對其實施進行監控；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十四）制訂公司的股權激勵計劃方案；

（十五）決定公司子公司的合并、分立等事項；

（十六）決定董事會各專門委員會的設置，批準董事會專門委員會履職報告；

（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十八）聽取公司總裁或者接受總裁委托的公司高級管理人員定期或不定期的工作匯報并檢查總裁的工作，批準總裁工作報告；                                     

（十九）審議批準本章程第四十一條規定須經股東大會審議范圍以外的公司對外擔保提供事項；

（二十）決定公司為自身債務設定的資產抵押、質押事項；

（二十一）審議批準本章程規定須經股東大會審議范圍以外的公司收購出售資產事項；

（二十二）管理公司信息披露事項；

（二十三）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、委托理財、關聯交易等事項；

（二十四）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

前款決議事項中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）項應由董事會以特別決議通過，其余決議事項應由董事會以普通決議通過。第（十九）項，除需董事會以普通決議通過外，還必須經出席會議的三分之二以上董事同意。

第六章董事會第二節董事會第一百一十七條

4、公司擬與關聯人發生的交易金額3000萬元以下，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易。

4、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）。

公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）。

第六章董事會第二節董事會第一百二十三條

董事會召開臨時董事會會議的通知可選擇本章程規定的方式發出；通知應于會議召開前二日應送達各董事和監事。

董事會召開臨時董事會會議的通知可選擇本章程規定的方式發出；通知應于會議召開前五日送達各董事和監事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第六章董事會第二節董事會第一百二十八條

董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。

第七章總裁及其他高級管理人員第一百三十五條

在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

在公司控股股東擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。在公司實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第七章總裁及其他高級管理人員第一百三十七條

總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會制定的年度經營計劃、投資、融資和委托理財方案；

（三）根據董事會的指示，擬訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（四）擬訂公司的子公司合并、分立、重組等方案；

（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（六）擬訂公司分支機構設置方案；

（七）擬訂公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具體規章；

（九）按照干部管理權限和上級有關要求，提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十）根據黨委推薦意見，聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（十一）擬訂公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十二）本章程或董事會授予的其他職權。

總裁列席董事會會議。

總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會制定的年度經營計劃、投資、融資和委托理財方案；

（三）根據董事會的指示，擬訂公司年度財務預算方案、決算方案；

（四）擬訂公司的子公司合并、分立等方案；

（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（六）擬訂公司分支機構設置方案；

（七）擬訂公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具體規章；

（九）按照干部管理權限和上級有關要求，提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十）根據黨委決定，聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的其他人員；

（十一）委派或更換公司的全資子公司中非由職工代表擔任的董事、監事，推薦公司的控股子公司、參股子公司中非由職工代表擔任的董事、監事人選；

（十二）擬訂公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十三）本章程或董事會授予的其他職權。

總裁列席董事會會議。

公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程的有關規定。

公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程的有關規定。

第十章通知及公告第二節公告第一百八十二條

公司指定《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

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