中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

證券代碼：603126     證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能     公告編號(hào)：臨2020-001

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2020年1月20日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2020年1月10日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

公司2019年度在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)為4.92億元人民幣。其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購(gòu)貨為0.04億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售為4.88億元人民幣。

同意公司對(duì)2020年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)不超過(guò)9.00億元人民幣，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購(gòu)貨約1.00億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約8.00億元人民幣。除預(yù)計(jì)情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對(duì)本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：2019年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預(yù)計(jì)金額，均在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2020年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，不會(huì)對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)因此類關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。2020年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司 2019年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，并且都履行相關(guān)的程序。預(yù)計(jì)的 2020年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認(rèn)為2019年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預(yù)計(jì)金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2020年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2019年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司2019年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于公司2019年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》列入公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于擬簽訂補(bǔ)充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司按照《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“合同書(shū)”）、《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合作約定書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“合作約定書(shū)”）、《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議（一）”）的相關(guān)規(guī)定將水泥熟料生產(chǎn)線余熱電站提前移交給內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華月建材”），并終止上述合同書(shū)、合作約定書(shū)、補(bǔ)充協(xié)議（一）。

同意結(jié)合北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司與內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司提前終止<水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)>并移交項(xiàng)目所涉及鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司的實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中關(guān)于水泥熟料生產(chǎn)線余熱電站的評(píng)估及雙方協(xié)商結(jié)果，確認(rèn)華月建材向公司支付補(bǔ)償金額人民幣3300萬(wàn)元。

同意就補(bǔ)償事項(xiàng)簽訂《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)》之補(bǔ)充協(xié)議（二）。

本次事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對(duì)本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：我們對(duì)公司提供的該事項(xiàng)涉及的相關(guān)材料進(jìn)行了審查，我們認(rèn)為本次事項(xiàng)是公司結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境變化、基于未來(lái)效益預(yù)測(cè)對(duì)項(xiàng)目采取的積極應(yīng)對(duì)措施，有利于維護(hù)公司利益，該事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)將產(chǎn)生積極影響；該事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，事項(xiàng)涉及的項(xiàng)目為公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的募投項(xiàng)目之一，公司對(duì)該事項(xiàng)的處理履行了必要的程序，符合關(guān)聯(lián)交易及募集資金管理的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意將《關(guān)于擬簽訂補(bǔ)充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì)審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司提前終止該項(xiàng)目的原合同，將項(xiàng)目涉及的余熱電站提前移交給業(yè)主方，業(yè)主方根據(jù)原合同向公司支付相關(guān)補(bǔ)償款，是公司結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境變化、基于未來(lái)效益預(yù)測(cè)對(duì)項(xiàng)目采取的積極應(yīng)對(duì)措施，有利于維護(hù)公司利益，該事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)將產(chǎn)生積極影響；該事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理；該事項(xiàng)涉及的項(xiàng)目為公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的募投項(xiàng)目之一，募集資金使用已履行必要的程序，公司對(duì)該事項(xiàng)的處理符合關(guān)聯(lián)交易及募集資金管理的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意《關(guān)于擬簽訂補(bǔ)充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團(tuán)鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于2018年度公司高管人員績(jī)效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2018年度公司高管人員績(jī)效考核結(jié)果及薪酬分配方案。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司2018年度高級(jí)管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案嚴(yán)格按照公司有關(guān)高級(jí)管理人員薪酬及績(jī)效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。我們同意2018年度公司高管人員績(jī)效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權(quán)公司人力資源部門(mén)及財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2020年2月5日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112會(huì)議室召開(kāi)公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)如下：

（1）《關(guān)于公司2019年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；

（2）《關(guān)于2018年度公司董事及監(jiān)事薪酬分配方案的議案》。

同意授權(quán)董事會(huì)秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2020年1月21日